Eine Flotte riesiger Raumschiffe schwebt über den Hauptstädten der Erde. Die "Besucher", wie sich die Außerirdischen nennen, erklären, ihre Mission sei friedlicher Natur. Ihr Planet sei in ökologischen Schwierigkeiten und benötigte dringend Hilfe. Nur wenige Menschen durchschauen, dass es sich bei dem "Besuch" um eine Invasion handelt.
.. Als kurz darauf viele der weltbesten Wisschenschaftler spurlos verschwinden, schließt sich eine kleine Truppe Freiheitskämpfer zusammen, um gegen die Ausrottung der Menschheit zu kämpfen. Der Journalist und Widerstandskämpfer Mike Donovan entschließt sich, seinen Sohn zu suchen, den er an Bord eines der Raumschiffe der Besucher vermutet.
Dort erwarten ihn schockierende Beweise für die wahren Absichten der Außerirdischen. Nach einer abenteuerlichen Flucht aus dem Raumschiff kann er gerade noch rechtzeitig einen Angriff der Besucher auf das Berglager der Rebellen vereiteln.