Zufällig beobachtet der kleine David Maclean, wie ein UFO hinter dem Haus seiner Familie landet. David berichtet das unvorstellbare seinen Eltern. Von nun bricht das Grauen über die amerikanische Kleinstadt herein. David?s Eltern und viele andere Bewohner verändern sich auf merkwürdige Weise.
Sie werden von den Außerirdischen zu willenlosen Marionetten umfunktioniert. Mit Hilfe der Ärztin Pat Blake und einem bekannten Astronom nimmt der Junge den Kampf gegen die Invasoren auf. Auch das Militär kommt zum unvermeintlichen Einsatz. Ist die Erde noch zu retten ?