Nach fünf Jahren Haft für ein Verbrechen, das er nicht begangen hat, steht Billy Brown (Vincent Gallo) vor den Toren des Gefängnisses, wo niemand auf ihn wartet. Er will nach Hause, zu den Eltern, braucht aber ein Alibi für seine lange Abwesenheit.

In Buffalo kidnappt er die junge Steptänzerin Layla (Christina Ricci), die während des Besuchs bei seinen Eltern vorgeben muss, seine Frau zu sein und die sich mehr, als ihm lieb ist, in die Rolle steigert.
Die beiden verbringen den Abend danach in einem Motel und langsam, ganz langsam kommt Layla Billy näher, der hin- und hergerissen ist, zwischen seiner Angst vor Nähe und dem Bedürfnis nach Liebe. Und eigentlich will er doch nur noch den Mann töten, der ihn damals ins Gefängnis gebracht hat...