Dr. David Marrow (Liam Neeson) glaubt offensichtlich nicht an Gespenster oder hätte er sonst ausgerechnet den düsteren Herrensitz Hill House als Ort für ein psychologisches Experiment ausgewählt? Immerhin kursieren die seltsamsten Geschichten über dieses verlassene Schloss. Trotzdem holt Marrow die weltfremde Nell (Lily Taylor), die aufreizend schöne Theo (Catherine Zeta-Jones) und den zynischen Luke (Owen Wilson) nach Hill House, um dort mit ihrer Hilfe angeblich eine Studie über Schlafstörungen anzufertigen.

Kaum sind sie in dem alten Gebäude angekommen, spüren sie auch schon die unerklärliche Macht des Herrenhauses. Angst einflößende und unheimliche Begebenheiten mehren sich, und besonders die feinfühlige Nell wird unaufhaltsam in das grausige Geheimnis von Hill House hineingezogen. Bald ist der kleinen Gruppe nicht mehr klar, ob die junge Frau langsam den Verstand verliert oder ob die bösen Geister der Vergangenheit ein neues Opfer fordern...