Die Geschwister Fly und Stella und deren Cousin Chuck wollen im Meer angeln. Von der Flut urplötzlich überrascht, retten sich die drei in eine Höhle und treffen dort auf den verrückt-genialen Professor MacKrill. Mit Hilfe eines Verfischungstranks, der Menschen in Fische zu verwandeln vermag, will der skurrile Professor das Leben der Meeresbewohner erforschen.
Als Stella in einem unbeobachteten Moment davon nippt, verwandelt sie sich prompt in einen Seestern. Fly und Chuck bleibt nicht viel Zeit, Stella zu retten. Als die beiden , ebenfalls in Fische verwandelt , Stella auf den Meeresgrund folgen, verliert Chuck die Flasche mit dem Gegenmittel und löst damit eine Kette unvorhergesehener Ereignisse aus. Denn mit einem Male ''vermenschlichen'' die eigentlichen Meeresbewohner, und der Lotsenfisch Joe will mit Unterstützung des Hai nun die gesamte Meeresherrschaft an sich reißen.