Im Leavenworth Gefängnis sitzt ein Mann, dessen Instinkt ihm Rache diktiert, dessen Gewissen ihm sagt, dass absolut nichts wirklich von Bedeutung ist - ein Mann der als unverbesserlich gilt: Carl Panzram, Mörder. Henry Lesser (Robert Sean Leonard) ist ein junger Gefängnisaufseher der voller Ideale und Reformideen steckt.
Im berüchtigten Leavenworth Gefängnis trifft dieser Idealist auf Carl Panzram (James Woods). Panzram ist voller Hass, Gewalt und ohne jedes Gewissen und somit das genaue Gegenteil von Lesser. Doch beide haben eines gemeinsam: sie kämpfen gegen die Ungerechtigkeit in Leavenworth: eine brutale, ungeschminkte Beschreibung der Psyche eines Killers.