Während seines Gefängnisaufenthalts gelingt dem Comiczeichner Jack Deebs (Gabriel Byrne) die Flucht in eine Comic-Traumwelt, "Cool World". Die Sonderausstattung hier heißt Holli Would, eine üppige blonde Sexbombe. Doch Jack wird zum Gefangenen seiner eigenen Fantasien: Holli lockt ihn in "Cool World" hinein, um ihn zu verführen und damit sich selbst zum Leben zu erwecken.

Ein hart gesottener Detektiv (Brad Pitt) der einzige andere Mensch in "Cool World" warbt Jack davor, das Gesetz zu brechen: Menschen dürfen keinen Sex mit Comicfiguren haben. Aber Fleisch ist schwächer als Tinte. Holli gewinnt und wird in Las Vegas zum Menschen (Kim Basinger). eine wilde Jagd durch die beiden Parallelwelten, die alles zu vernichten droht, beginnt ...