William Cole, ein reicher Unternehmer, landet eines Tages auf dem OP-Tisch und bekommt ein Stück Gehirn von Yegor, einem bulgarischen Straßenbettler, eingepflanzt. Die beiden Männer könnten unterschiedlicher nicht sein, aber sie haben eine entscheidende Gemeinsamkeit: Sie wurden beide von derselben Frau ermordet... Ein ziemlich verrückter Professor hat sie wieder zum Leben erweckt und nun, gemeinsam in einem Körper und Gehirn, sinnen sie auf schreckliche Rache...