Carly (ELISHA CUTHBERT), Paige (PARIS HILTON) und ihre Freunde sind per Auto zu einem der wichtigsten College-Football-Spiele des Jahres unterwegs und beschließen, im Freien zu übernachten, bevor sie zum Spiel fahren. Auf ihrem Zeltplatz jagt ihnen ein seltsamer Trucker einen gehörigen Schrecken ein, und Carly muss außerdem ständig zwischen ihrem Freund Wade (JARED PADALECKI) und ihrem rauflustigen Bruder Nick (CHAD MICHAEL MURRAY) vermitteln.

Am nächsten Morgen entdecken sie, dass sich jemand an ihrem Wagen zu schaffen gemacht hat. Weil sie in der Einöde nicht versauern wollen, nehmen sie das Angebot eines Einheimischen an und fahren mit ihm in die einzige Stadt der Umgebung. Dort, in Ambrose, entdecken sie die Attraktion des Ortes, Trudys Wachsmuseum, in dem es erstaunlich lebensechte Wachsskulpturen zu bestaunen gibt.

Die sechs reagieren panisch, als sie erfahren, warum die Wachsfiguren so realistisch wirken.

Schnell kommen die Freunde dem düsteren Geheimnis des Ortes auf die Spur, doch dabei setzen sie ihr Leben aufs Spiel, denn ein irrer Killer hat es auf sie abgesehen. Wenn ihnen die Flucht aus Ambrose nicht umgehend gelingt, werden sie bald das Wachsmuseum bereichern , als ständige Ausstellungsstücke.