Vor dem Hintergrund sozialer Umbrüche im bewegten Kalkutta der 60er Jahre offenbart sich die dramatische Liebesgeschichte von Lolita (Vidya Balan) und ihrem Jugendfreund Shekar (Saif Ali Khan).Als Waise wächst Lolita bei den Nachbarn von Shekars Familie auf. Sie teilt mit Shekar ihre Kindheit und seine Leidenschaft für Musik. Aber erst als der erfolgreiche Unternehmer Girish (Sanjay Dutt) um ihr Herz kämpft, erkennt Shekar seine wahren Gefühle für Lolita. Ihre gemeinsame Liebe entbrennt jedoch nur kurz. Denn die Habgier von Shekars Vater entzweit die Familien und zieht seinen Sohn in einen Strudel aus Lügen und Verleumdungen. Als Lolita mit Girish nach London geht, ist Shekars Glaube an ihre Liebe endgültig verloren.