Martin Brundle (Eric Stoltz) trägt von Geburt an das schreckliche Erbe seines Vaters in sich. Er wächst unter ständiger Kontrolle in einem abgeschlossenen Labor des Großin-dustriellen Anton Bartok auf, der nur an der Ausschlachtung eines phantastischen Ex-periments interessiert ist. Durch seine außergewöhnlichen Fähigkeiten gelingt es Mar-tin, das Rätsel der Teleportation, der Transformation von Materie, zu lösen. Er verliebt sich in die attraktive Beth (Daphne Zuniga) und hofft, endlich ein normales Leben füh-ren zu können. Doch als sich Martins Körper in ein grauenvolles Insekt zu verwandeln beginnt, erkennt er, welches Spiel man mit ihm treibt...