Zwischen dem Großunternehmer und Milliardär Edward Cole (Jack Nicholson) und dem Mechaniker Carter Chambers (Morgan Freeman) liegen Welten. Am Scheideweg ihres Lebens teilen sie sich jedoch zufällig dasselbe Zimmer im Krankenhaus und entdecken dabei, dass sie zwei Dinge gemeinsam haben.
Sie wünschen sich beide, ihre restliche Zeit so zu verbringen, wie sie es schon immer wollten, bevor sie „den Löffel abgeben“, und beide wollen endlich herausfinden, wer sie eigentlich wirklich sind, um Frieden mit sich selbst schließen zu können.