Aufgrund des unbeabsichtigt verschuldeten Todes eines Ladendiebes kommt Ka-Yiu (Tony Leung Ka Fai) für drei Jahre hinter Gitter. Der sensible Mann mit der Nummer 51910 hat große Mühe, sich in den brutalen Knastalltag einzugliedern. Er wird misshandelt und gedemütigt. Der Gangsterboss Micky sitzt ihm genauso im Nacken wie der gewalttätige Wärter "Scarface" . Doch da naht Rettung in Person des Gefangenen Nr. 41671: Ching (Chow Yun-Fat). Er kennt die Regeln im Knast und verbündet sich mit Ka-Yiu. Alle Zeichen deuten auf einen entscheidenden Kampf gegen ihre Peiniger.