Der Vorgesetzte einer Kadettenschule in Virginia, Major Benson Payne (Damon Wayans), will aus seinen Jungs ein paar "richtige Männer" machen und den Military-Pokal für die Schule gewinnen. Seine strengen Drillmethoden machen ihn zunächst unbeliebt, doch unter den Einfluss der Schulpsychologin (Karyn Parsons aus ?Der Prinz von Bel Air?) taut er langsam auf ...